当前位置:主页 > 肠衣 > 正文

青海明胶股份有限公司合于与柳州市宏升胶原卵

时间:2019-11-25 19:17 来源:未知 编辑:admin

核心提示

青海明胶股份有限公司关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司现有股东签订附条件生效的股权转让协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完...

  青海明胶股份有限公司关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司现有股东签订附条件生效的股权转让协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、本次关联交易收购标的宏升肠衣公司2010年净利润为-200.16万元,,2011年上半年虽然实现盈利,但受2011年6月董事长的突然去世对生产经营的波动的影响,2011年的净利润为-137.52万元,连续两年亏损。

  为了提高公司的核心竞争力和长远的发展能力及延伸明胶相关产业链,优化收入结构,改善资产质量,提升公司持续盈利能力,利用公司在明胶行业的优势,与胶原蛋白肠衣产业协同发展,实现公司的战略目标,公司拟使用本次非公开发行的募集资金收购宏升肠衣100%的股权,收购完成后,宏升肠衣成为公司的全资子公司。

  由于公司董事兼执行总裁赵侠先生、董事会秘书华彧民先生在宏升肠衣担任董事,公司副总裁黄海勇先生在宏升肠衣担任监事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系,本次收购宏升肠衣股权构成关联交易。

  公司第五届董事会2012年第三次临时会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司现有股东签订附条件生效的股权转让协议暨关联交易的补充议案》,公司关联董事赵侠先生回避表决。

  1)、2006年9月25日,由陈维义、乔汝萍等25人共同出资设立宏升肠衣,注册资本为1000万元,全部为货币出资。上述出资已经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验【2006】211”号验资报告验证。

  2)、2008年由自然人陈维义、乔汝萍以债权转股权增加资本1,100,000.00元,由黄炳华、余永军等31名自然人以货币增加资本900,000.00元,变更后注册资本为12,000,000.00元,该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【2008】111号”验资报告验证在案。本次增资按1元/注册资本作价,不存在溢价。

  3)、2009年根据股东会决议及修改后公司章程由陈维义、乔汝萍、黄炳华、余永军、杨军等48名自然人以债权转股权方式出资13,200,000.00元,变更后的注册资本为25,200,000.00元,该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【2009】76号”验资报告验证在案。本次增资按1元/注册资本作价,不存在溢价。

  4)、2010年5月根据股东会决议及修改后公司章程由陈维义、乔德翔、王丹、叶永青等42名自然人以债权转股权的方式出资2,600,000.00元,变更后的注册资本为27,800,000.00元,该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【2010】20号”验资报告验证在案。本次增资按1元/注册资本作价,不存在溢价。

  5)、2010年6月根据股东会决议及修改后公司章程由广西海东科技创业投资有限公司、天津水星创业投资有限责任公司、自然人孙青礼以货币出资26,923,076.92元,自然人覃克以债权转股权出资769,230.77元,合计27,692,307.69元,变更后的注册资本为55,492,307.69元,该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【2010】23号”验资报告验证在案。本次增资按1.3元/注册资本作价,由于2010年宏升肠衣的生产技术已经开始逐渐成熟,盈利能力逐渐改善,因此经过协商本次增资溢价30%。

  6)、2011年12月为了满足宏升肠衣业务发展需要,经宏升肠衣股东协商,海东科技以现金出资1,000万元增资宏升肠衣,增资后宏升肠衣的注册资本将达到人民币6,165.81万元。该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳会验变[2011]B054号”验资报告验证在案。由于宏升肠衣的技术工艺稳定进一步提高,鉴于该行业的良好发展前景,本次增资价格在上次增资价格1.3元/注册资本的基础上适当上浮,按1.62/注册资本的价格入股。

  历次债转股的背景情况。胶原蛋白肠衣的技术工艺复杂,壁垒高,宏升肠衣于2006年成立,公司在前期发展过程中需要大量的资金投入到研发、设备采购上,而前期一直处于技术摸索和设备工艺调试阶段,自身没有积累,因此企业自有资金紧张,为了公司的发展,公司向部分股东和其他自然人借款,从而形成了债权。考虑到企业的实际经营需要,后根据宏升股东会的决议,同意债权转为股权。广西中阳会计师事务所对宏升肠衣增资包括债转股增资情况都出具了验资报告,并办理了工商变更登记手续。

  注:因该公司原法定代表人陈维义先生已于2011年6月过世,股权持有人于2011年7月变更为陈润先生,根据2011年12月《柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司增资协议之补充协议》,陈润先生承诺在本次股权转让行为实现之前将继续为公司现存的银行贷款及续贷提供抵押或承担反担保责任。

  进一步延伸公司明胶相关产业链,优化收入结构,改善资产质量,提升公司持续盈利能力,利用公司在明胶行业的优势,与胶原蛋白肠衣产业协同发展,实现公司的战略目标。公司拟使用本次非公开发行的募集资金以12,000万元的价格收购宏升肠衣100%的股权;公司将在本次非公开发行成功实施并完成收购宏升肠衣的股权后,按照与本次收购宏升股权相同的价格,对宏升肠衣增资19,000万元,增资完成后,宏升肠衣的资本实力进一步壮大。

  本次拟转让的目标公司股权的价格以具有证券期货评估业务资质的上海众华资产评估有限公司(以下简称“众华评估”)出具的沪众评报字〔2012〕第232号评估报告为依据,宏升肠衣在评估基准日2011年12月31日的股东全部权益评估价值为121,000,000.00元(大写:壹亿贰仟壹佰万元整)。经交易双方协商确认本次拟转让的目标公司100%股权的价格为人民币12,000万元。

  众华评估采用成本法和收益法对宏升肠衣的净资产即全部股东权益价值进行了评估,截至2011年12月31日,宏升肠衣全部股东权益价值在成本法下评估值为84,837,059.93元,在收益法下评估值为121,000,000.00元。经综合分析后采用收益法评估结论,确定在评估基准日宏升肠衣净资产评估值121,000,000.00元。

  上述发明专利属于帐外资产,由于该发明专利在形成过程中按费用化处理,因此未纳入帐内核算。由于胶原蛋白肠衣行业的技术壁垒高,发明专利作为企业整体资产中的一项重要资产,未来预期能给企业带来收益,因此本次评估纳入了评估范围。

  由于近年来土地价格不断上涨,导致无形资产中的土地使用权评估增值;由于胶原蛋白肠衣行业技术工艺壁垒极高,盈利能力强、行业潜力巨大,导致无形资产中的专利和专有技术评估增值。胶原蛋白肠衣的生产是综合皮革、化工、机械、食品等多学科、多领域的专业化生产,具有很高的技术壁垒、设备壁垒。这其中最核心的技术有两项,一个是将牛二层皮加工成具有生物学活性的胶原蛋白团的配方技术,一个是从胶原蛋白团生产出具有一定强度、薄度的胶原蛋白肠衣的技术。从目前公开的信息来看,国内掌握了胶原蛋白肠衣核心生产技术并具有规模量产能力的企业,仅有梧州神冠(香港上市公司)和宏升肠衣两家。

  2011年5月,公司在筹划非公开发行并收购宏升肠衣过程中,上海众华资产评估有限公司于2011年8月15日、2012年2月29日分别对宏升肠衣基准日2011年6月30日和2011年12月31的全部权益进行了两次评估,并出具了相应的评估报告

  2011年上半年,宏升肠衣实现扭亏为盈364万元,毛利率达到了40.74%,而2009年、2010年的毛利率分别为11.26%、26.73%,毛利率稳定上升,基于企业现状、近几年的发展趋势、行业的未来情景和评估机构的谨慎预测,评估机构出具了相应的评估报告。

  但是由于2011年6月宏升肠衣董事长兼总经理陈维义先生的突然去世,对宏升肠衣生产经营产生了负面影响。虽然到2011年11月之后,上述负面影响已经逐步消除,宏升肠衣各项生产经营又恢复到正常状态,但是导致了2011年下半年未能延续上半年的增长,2011年全年亏损了137.52万元,毛利率下滑到23.64%。

  两种评估结果的评估差异主要是无形资产评估值的差异,其中无形资产中土地使用权的两次评估增值相当,无实质性差异;差异主要源自无形资产中专利和专有技术的评估结果差异。由于资产基础法下对专利和专有技术采用利润分成法进行评估,由于本次评估根据2011年全年宏升实际经营的情况对未来公司整体净利润预测值的谨慎下调,从而导致估值相应下降,从3,370万元调整至2,000万元。

  收益法下两次评估的差异主要是对其中两个参数达产率和毛利率的调整,由于达产率和毛利率的变化,从而导致了企业各年净现金流量的变化,最终导致估值的变化。评估机构根据企业2011的实际情况对原先选取的评估参数作了调整,相关调整的依据充分,幅度合理、谨慎。从上表各年度对比分析可以看出,本次评估下的各年企业净现金流量与上次的净现金流量的变化符合评估的相关准则,两次评估并无矛盾之处。

  综上,两次收益法评估结果都是评估机构基于对两个评估基准日的企业情况对企业未来现金流的情况进行预测,评估假设和评估参数的选择符合评估的相关准则,两种方法的评估结果的差异主要是评估机构根据企业在两次基准日的企业经营情况的变化情况,对相关参数进行了合理、谨慎的调整,对未来收入的预测进行了谨慎下调导致的。两种方法的评估结果并无实质性差异和矛盾。

  依据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告(沪众评报字〔2012〕第232号)确认目标公司100%股权评估净值为人民币12,100万元,基于该评估报告,双方根据协议协商确定:本次目标公司100%股权的转让价款为人民币12,000万元。

  ①第一期支付收购价款5,000万元,于非公开发行募集资金到位后的10个工作日内支付给甲方,按照股权转让比例支付至甲方各自的账户。其中,目标公司(宏升肠衣)从该款项中扣除甲方按照本次股权转让应缴所得税额相应金额并代表甲方向税务机关缴纳,此款项乙方直接从上述5000万元中扣除并支付至宏升肠衣账户,余款按照甲方各自的股权转让比例支付甲方各自指定的专用账户。

  ②乙方支付上述转让款后的30个工作日内,甲、乙双方应按照国家法律、法规及目标公司章程的有关规定,共同完成股权转让的相关手续,并向工商行政管理部门办理股东变更登记事宜,将甲方所转让股权过户至乙方名下。

  收购总价款减去已支付的10000万元后,剩余款项留存在目标公司账户(即宏升肠衣),作为甲方实现本协议业绩补偿条款的保证金,在甲方实现其业绩承诺后支付甲方;若甲方未能完成业绩承诺,则按照协议约定的业绩补偿方法扣除业绩现金补偿款后,将保证金余额支付甲方,该部分剩余股权转让款至迟于2014年4月30日前支付完毕。

  甲方承诺:宏升肠衣2012年度经审计净利润的合计数实现值不低于1,500万元,则宏升肠衣现有股东应按其分别持有宏升肠衣股份的比例,于2013年审计报告出具之日起30个工作日内,以现金方式向宏升肠衣进行补偿。

  宏升肠衣现有核心管理团队承诺自本协议签订之日起至目标公司股权变更工商登记完成之日后的24个月内,继续服务于目标公司,不主动离职;公司现有的核心管理团队不管因何种原因离职,在离职手续生效后的36个月内不得自营和为他人从事与宏升肠衣有竞争关系的业务。

  除不可抗力外,任何一方未能履行本协议项下的其他重大义务,则构成违约,守约方有权要求违约方限期改正。经守约方书面催告后,违约方在合理期限内仍不能改正的,则守约方有权解除本协议,并有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失。如一方违约造成对方经济损失的,一方向对方承担的违约金不足以补偿所造成损失,还应承担赔偿责任。

  2011年12月31日,宏升肠衣注册资本账面净资产为51,806,386.01元,评估值为12100万元。以2011年12月31日与同行业的香港上市公司神冠控股(0829HK)的数据对比来看,本次收购对于宏升肠衣的估值明显低于同行业公司的水平:

  胶原蛋白肠衣行业技术门槛极高,胶原蛋白肠衣的生产是综合皮革、化工、机械、食品等多学科、多领域的专业化生产,具有很高的技术壁垒、设备壁垒。这其中最核心的技术有两项,一个是将牛二层皮加工成具有生物学活性的胶原蛋白团的配方技术,一个是从胶原蛋白团生产出具有一定强度、薄度的胶原蛋白肠衣的技术。从目前公开的信息来看,国内掌握了胶原蛋白肠衣核心生产技术并具有规模量产能力的企业,仅有梧州神冠(香港上市公司)和宏升肠衣两家。

  目前市场需求增长快,未来市场潜力巨大,行业盈利能力突出。由于宏升肠衣是国内除神冠控股外极少数掌握胶原蛋白肠衣生产技术的企业,目前正处于快速发展期。同时,进入胶原蛋白肠衣行业也是公司以明胶主业向食品等下游行业延伸的重要战略选择。

  董事会认为:上海众华资产评估有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系,同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。评估是在本着独立、客观的原则,并实施了必要的评估程序后出具评估报告的,其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果合理。

  本次非公开发行股票成功后,公司将利用募集资金对宏升肠衣进行收购和增资,公司业务进一步向胶原蛋白肠衣领域延伸,与明胶相关主业形成协同效应。待本次年产4亿米胶原蛋白肠衣扩建项目达产后,胶原蛋白肠衣产品将成为公司新的收入来源和利润增长点,公司的业务结构和收入结构将会进一步优化,持续盈利能力进一步提高。

  2、本次收购股权暨关联交易有利于进一步延伸公司明胶相关产业链,提升公司的持续盈利能力,同意将此议案提交公司第五届董事会2012年第三次临时会议审议,此次关联交易内容及其定价遵循了公平、公正的市场原则,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形,本次关联交易的表决程序符合有关规定;同意上述关联交易。

  青海明胶股份有限(以下简称“公司”)拟定于2012年3月28日下午14:00在西宁市城北区纬一路18号公司会议室召开公司2011年年度股东大会,本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行,现将会议有关事项公告如下:

  以上议案的详细内容已于2011年2月7日、2月15日、3月7日、3月8日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。其中,独立董事候选人须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

  注:为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票,增加一个"总议案",对应的委托价格为100.00元;股东对"总议案"进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见;股东对"总议案"和各议案都进行了投票,以第一次投票为准。

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”,填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  赵华先生,硕士研究生学历,中共党员。历任天津开发区总公司建设开发处科长、办公室副主任、天津泰达标准食品有限公司总经理、青海明胶股份有限公司董事长职务。现任天津泰达科技风险投资股份有限公司董事、法定代表人,青海明胶股份有限公司董事长。

  赵华先生未持有公司股票,现任公司第一大股东天津泰达科技风险投资股份有限公司法定代表人,除此之外与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  杨公先生,高级经济师,法国尼斯大学MBA,中共党员。历任兰州石化技术学院企业管理教研室主任,兰州石化技术学院化工机械设备系副主任,天津华泰集团股份有限公司副总经理兼企管部经理,天津津滨发展股份有限公司总经理助理兼投资部经理,天津津滨发展股份有限公司监事、总经理助理兼磁电公司总经理。现任青海明胶股份有限公司副董事长、总裁。

  赵侠先生,美国加利弗尼亚大学MBA,曾在中国农业银行北辰支行任职,历任天津滨海信托投资有限公司证券部经理、营业部经理、天津泰达科技风险投资股份有限公司投资银行部经理、青海明胶股份有限公司副总经理职务、青海明杏生物工程有限公司董事长、青海明胶股份有限公司副总裁。现任青海明胶股份有限公司董事兼执行总裁。

  蔡永峰先生,教授级高工,国家注册咨询工程师(投资),中共党员,九三学社社员。曾当选天津市第十三届人大代表,北京市朝阳区政协委员。曾任天津市工业微生物研究所所长,中国轻工食品检测中心天津站站长,天津市百奥生物制品有限公司总经理,中国食品发酵工业研究院副院长。现任中国食品工业(集团)公司总经理、党委书记,《中外食品》杂志社社长,中国食品科学技术学副理事长,中国食品工业协会副会长,青海明胶股份有限公司独立董事。

  张涛先生,波士顿大学管理学院工商管理硕士,南京大学商学院投资学硕士,东南大学经济管理学院工业管理学经济学学士,苏州大学物理系理学学士。曾担任波士顿大学管理学院“亚洲商业俱乐部”主席、“哈佛中国论坛”金融部部长、波士顿大学“中国MBA联合会”主席、江苏省民主促进会“经济委员会”委员、南京市审计局“特约审计员”等职务。历任华泰证券股份有限责任公司资产管理部投资经理、南京长江路营业部副总经理、股票交易部高级经理、债券部总经理、国际业务部总经理、上海机构客户营业部总经理、公司投资银行部总监、上海磐石投资管理公司执行总裁。现任熔安德股权投资基金管理有限合伙企业管理合伙人,青海明胶股份有限公司独立董事。

  许正中先生,博士研究生导师职称,博士学位。主要社会兼职:中国科学院研究生院、南开大学、天津大学、清华大学、山东大学、大连理工大学等院校兼职教授、博士生导师或博士后指导老师;国家重大科技专项总体组成员,论证委员会委员,首席管理专家;中国财政学会理事;中国区域经济学会理事;中华职业教育社理事,专家委员会副主任委员;国家双高测评专家委员会委员;国家社会科学基金和国家自然科学基金评议专家。现任国家行政管理学院经济学教研部教授,青海明胶股份有限公司独立董事。

  周楠女士,研究生学历,高级工程师,中共党员,西宁市青年委员会第五届委员会委员。历任西宁市自来水总公司水质处副处长,西宁市自来水总公司生产处副处长,西宁水务燃气发展(集团)有限责任公司副总工程师、总工程师职务,现任西宁供水(集团)有限责任公司副总经理、青海明胶股份有限公司监事。

  郝纯女士,大学学历。历任河北财达证券经济有限责任公司石家庄华西分公司会计助理、北京万隆松德会计师事务所天津分所审计助理、天津新政宏昊数字信息技术有限公司会计,现任天津泰达科技风险投资股份有限公司财务部会计、青海明胶股份有限公司监事。

  郝纯女士未持有公司股票,现任公司第一大股东天津泰达科技风险投资股份有限公司财务部会计,除此之外与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  • 泉州欧式气魄家具代价 泉州欧式气魄家具代价

    在一次谈话中,柏森家具执行总裁陈如是说,在后面柏森家具对经销商的扶持与支持中,柏森家具确实做到了如陈所说。每年数元乃至上千万元对终端市场的营销扶持,柏森家具一直在...

  • 城环学院陶澍课题组正在Nature Energy揭橥中 城环学院陶澍课题组正在Nature Energy揭橥中

    用于做饭和取暖的固体燃料是大气污染物的主要来源之一,对区域大气污染和室内空气质量均有很大影响。但长期以来没有引起足够重视。 北京大学城市与环境学院陶澍课题组在开展了...

  • 西丰县和隆满族乡阐扬上风繁荣柞蚕财富 西丰县和隆满族乡阐扬上风繁荣柞蚕财富

    近年来,铁岭西丰县和隆满族乡阜丰村依托地理优势,发展柞蚕产业,带领全村130余户村民养殖柞蚕,平均每户年收入6万余元,铺就了一条脱贫奔小康的致富之路。 走进和隆满族乡阜...

  • 深圳烟草专卖局官网 深圳烟草网上订货平 深圳烟草专卖局官网 深圳烟草网上订货平

    深圳烟草网上订货平台最新地址分享是小编为你带来的最新深圳烟草新商盟网上订货平台官网最新入口,专为零售客户提供卷烟预定,能方便零售商及时掌上预定补货,快速查询在销数...

  • 果实干了之后扒开之后一吹全是毛毛是什 果实干了之后扒开之后一吹全是毛毛是什

    可选中1个或多个下面的关键词,搜索相关资料。也可直接点搜索资料搜索整个问题。 知道合伙人教育行家采纳数:8025获赞数:31616百度知道资深管理员,兴趣较广,熟悉花卉植物,喜...

  • 合于社会职责类论文例文与社会救助新局 合于社会职责类论文例文与社会救助新局

    这是一篇关于社会工作类在职研究生毕业论文范文,与社会救助新局相关学士学位论文。是农村研究专业与社会工作及和法律及城乡方面相关的免费优秀学术论文范文资料,可作为社会工...

  • 禹城肉兔商品兔屠宰场嘉祥县隆运养殖场 禹城肉兔商品兔屠宰场嘉祥县隆运养殖场

    不久前有网友问小编,现在进行兔子养殖是否有补贴?这样的问题,小编也是第一次了解,当时就有点无奈了,有没有补贴小编还真不太了解,如果就算是有补贴也应该上规模吧。然后...

  • 兰考肉兔商品兔屠宰场现货出售 兰考肉兔商品兔屠宰场现货出售

    另外消毒要认真,要保持兔舍干燥。为了保温,冬季兔舍密闭性增加,但通风不良,氨气、硫化氢、二氧化硫等有害气体增多,易诱发獭兔患眼结膜炎、鼻炎等病,因此,安装通风装置...

  • 辽阳:柞蚕生态放养施行项目成绩彰着 辽阳:柞蚕生态放养施行项目成绩彰着

    辽阳市现有蚕场面积40万亩,主要分布在辽阳县东部山区,每年柞蚕的放养量达5000把以上,产量3000余吨,产值亿元以上,是山区农民重要的收入来源。今年,我市承接了省柞蚕生态放养...